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夫妻单方转让股权能获得法律保护吗?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

原告沈某与被告叶某甲于2003年7月10日登记结婚。2012 年8月14日,被告叶某甲在征得其他合伙人同意的情况下,将其所持有的甲公司25%的股份按注册资本的份额即12.5万元的价格转让给被告叶某乙,签订了股份转让协议书一份,并办理工商过户登记手续。2012年10月12日,被告叶某甲又将其所持有的乙公司50%的股份按注册资金50万元的价格分别以40万元价格转让给被告叶某乙40%的股份,以10万元价格转让给被告刘某10%的股份,双方签订了股份转让协议并办理工商过户登记手续。次日,被告叶某甲、叶某乙、刘某又签订了补充转让协议书一份,约定被告叶某甲将其所持有的甲公司的25%的股份转让给被告叶某乙及持有乙公司50%的股份转让给被告叶某乙40%、被告刘某10%的股份,上述两家企业的股权转让款扣除按注册资金股份所占份额的金额外,被告叶某乙、刘某尚需支付给被告叶某甲夫妻690万元借款及利息(叶某甲夫妻共同于2010年7月2日向浙江民泰商业银行借款90万元及利息,于2010年4月16日、6月5日先后向上海浦发银行路桥支行共同借款450万元、150万元,共计借款690万元)。后叶某乙、刘某支付了上述转让款。

原告沈某向人民法院提起诉讼称,诉争标的乙公司的股份系夫妻共同财产,被告叶某乙、刘某系被告叶某甲的胞弟和弟媳,在明知原告夫妻关系恶化的情况下,与叶某甲恶意串通,以明显不合理的低价受让股份,且未经原告同意,严重损害了原告的合法权益,请求法院确认被告叶某甲与被告叶某乙、刘某于2012年10月12日签订的乙公司的股权转让协议无效。

被告叶某甲辩称,本案诉争标的乙公司的股份系夫妻共同财产无异议,但被告转让股份的目的是偿还夫妻共同向银行借款600多万元,其将持有的乙公司及甲公司的股份按765万元及利息的价格转让给被告叶某乙、刘某,不存在三被告恶意串通、低价转让的行为。工商登记备案的转让协议是按委托中介的要求,股权按实际注册资金转让,为了方便公司登记转让。被告叶某乙、刘某辩称,转让程序合法,价格根据市场价确定,且其已按约支付转让款765万元及利息,故三被告间的股份转让行为合法有效。三被告请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

另,叶某甲与沈某在本案诉讼期间经另案诉讼已解除婚姻关系。

该案历经一审、二审,终审判决认为:根据婚姻法第十七条规定,叶某甲在乙公司拥有的股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有,如果没有特别约定,对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效,叶某甲在本案诉讼中未举出其与沈某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据,因此,叶某甲如要处分本案诉争的股权,如果没有沈某的同意,则叶某甲的擅自转让行为构成无权处分。合同法第五十一条规定:“无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。”但叶某甲未取得涉案股权的单独处分权,则其同叶某乙、刘某签订的股权转让协议的效力,取决于沈某是否追认以及叶某乙、刘某的受让行为是否构成善意取得。沈某在诉讼中不仅未追认涉案转让协议,反而诉至法院,要求确认协议无效,以此来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权,依法应予以支持。且叶某乙、刘某对乙公司的股份取得也不构成善意取得,理由是:涉案股权受让人叶某乙、刘某系叶某甲的弟弟及弟媳,其没有理由不知道涉案股权转让期间叶某甲与沈某夫妻感情恶化的事实,在此情形下,其对沈某是否同意转让不但有注意义务,而且有实质审查义务,应当询问沈某本人对股权转让的意见,而其二人不尽此注意审查义务,不应当认为其二人具有主观善意。

判决:叶某甲与叶某乙、刘某于2012年10月12日签订的股权转让协议,以及于2012年10月13日签订的协议书中关于乙公司股权转让的条款无效。

案例来源:(2012)台温溪商初字第550号、(2013)浙台商终字第642号

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