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股东死亡后,其无民事行为能力继承人能否继承其股东资格?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

根据《民法总则》第20条、21条的规定,不满八周岁的未成年人及不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人。股东死亡后,其无民事行为能力的继承人能否继承其股东资格呢?

《公司法》第75条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。由此可见,如果公司章程未就股东资格继承问题作出特别的规定,则死亡股东的继承人,无论完全民事行为能力、限制民事行为能力,还是无民事行为能力,只要其是该死亡股东的合法继承人,该继承权未依法予以剥夺,均有权继承该死亡股东的股东资格。

有所不同的是,根据《民法总则》第20条、21条的规定,无民事行为能力人由其法定代理人代理实施民事法律行为。《继承法》第6条也规定:“无行为能力人的继承权、受遗赠权,由他的法定代理人代为行使”。因此,无民事行为能力人继承死亡股东的股东资格,是由其法定代理人代为实施的。根据《民法总则》第23条的规定,无民事行为能力人的监护人是其法定代理人。其中:

不满八周岁的未成年人的监护人是其父母,父母已经死亡或者没有监护能力的,由下列有监护能力的人按顺序担任监护人:(一)祖父母、外祖父母;(二)兄、姐;(三)其他愿意担任监护人的个人或者组织,但是须经未成年人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意。

无民事行为能力的成年人,由下列有监护能力的人按顺序担任监护人:(一)配偶;(二)父母、子女;(三)其他近亲属;(四)其他愿意担任监护人的个人或者组织,但是须经被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意。

由于股东的变化会对公司产生重大影响,因此建议公司的发起人在制订公司章程时应对股东死亡后的股东资格继承问题作出明确的规定,以避免因股东死亡而给公司造成的不必要的负面影响。

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