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如何理解《公司法》第182条有关“公司经营管理发生严重困难”的规定?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

《公司法》第182条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。那么,该如何理解“公司经营管理发生严重困难”的情形呢?

最高人民法院(2011)民四终字第29号民事判决书认为:公司经营管理严重困难包括两种情况:一是公司权力运行发生严重困难,股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行,无法对公司的任何事项作出任何决议,即公司僵局情形;二是公司的业务经营发生严重困难,公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难,不存在权力运行严重困难的,根据《公司法司法解释(二)》第一条第二款的规定,不符合公司法第一百八十三条的解散公司条件。由此可见,《公司法》第182条有关“公司经营管理发生严重困难”的情形并非指公司业务经营发生严重困难,而是指公司权力运行发生严重困难,也就是所谓的公司僵局。解散公司诉讼的目的是破解公司僵局,而不是为了保护股东利益。

正是基于此种理解,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款列举了“公司经营管理发生严重困难”的几种情形:

1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会的;

2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;

3、公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决的;

4、经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

同时,该条第二款还将几种不视为“公司经营管理发生严重困难”的情形列举如下:

1、股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害的;

2、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的;

3、公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的。

现实中,如果公司仅存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第二款情形,而不存在该条第一款情形的,原告诉请解散公司的请求将得不到人民法院的支持。

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