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股东对外转让股权,其他股东就其中部分股权主张优先购买权的该如何处理?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

问:股东对外转让股权,其他股东就其中部分股权主张优先购买权的该如何处理?

    答:其他股东主张优先购买权,必须对全部拟转让股权行使购买权,而不能只对部分拟转让股权行使购买权。理由是:

(1)在股权转让中,法律赋予转让股东之外的其他股东以优先购买权,是给予其他股东的一种股权购买机会的优先权,却不是购买条件上的优惠权。也就是说,优先权股东必须以转让股东与非股东第三人的同等交易条件,去购买转让股东的股权,优先购买权的行使不能损害转让股东的利益。

(2)股东优先购买权作为一种附条件的形成权,其行使的条件就是转让股东与非股东第三人之间存在着的股权转让合同。对于股权转让合同,拟转让的股权数量是特定的。因此,“同等条件”意味着不仅交易价格、支付方式、履行期限等要为“同等”,标的数量也应为“同等”。

(3)股东优先购买权实际上是以牺牲股东股权转让的自由为代价,保障了老股东的利益以及有限公司的人合性,在股权转让对象上设定的相应限制。如果允许股东就部分股权行使优先购买权,显然是在股权转让对象之外又设定了新的限制,有违股东优先购买权制度的立法精神。

(4)有限公司在日常事务的处理上,通常采取“资本多数决”,因而,股权之多少不仅代表着收益的多少,更蕴含着对于公司控制权的多少。如果允许将股权任意分割,虽然股权总量未变,但分割后的股权所相应的控制权也被分散了,股权价值自然也就大大降低。这对于转让股东来讲是不合理、不公平的,其权益受到了实质的伤害。

(5)转让股东提出转让股权的行为属于要约,其他股东或者非股东第三人同意受让拟转让股权的行为属于承诺。在这种情况下,如果其他股东只同意购买拟转让的部分股权,这种行为显然已不是对原先要约作出的承诺,而是对转让股东提出的一个新的要约。因此,从这个意义上来讲,也不应允许其他股东享有部分行使优先购买权的权利。


 

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