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反对延长公司经营期限的股东能否退出公司?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

    问:反对延长公司经营期限的股东能否退出公司?

答:《公司法》第74条规定,公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

2002年7月16日,原告成为被告股东,出资额32490431元,占被告总股本的9.75%。2004年10月24日公司经营期限届满。2006年1月27日,被告召开临时股东大会,通过了将被告经营届满的期限延长至2024年10月20日的决议,原告出席了会议并表示反对。后原被告双方就股权回购事宜进行了协商,未达成一致意见。原告遂于2006年4月20日向人民法院提起诉讼。

法院经审理认为:原告依据《公司法》的规定,要求被告收购其股权,于法有据,依法应予以支持,据此判决被告收购原告在被告处持有的9.75%股权。

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,公司本应解散,股东可以退出经营。持有公司表决权多数的股东通过股东会决议修改公司章程,决定公司存续,这与公司章程制订时的股东意愿发生了重大差异,也违背了反对股东的意志,应允许对此决议投反对票的股东退出公司。

在股权回购诉讼中值得注意的有三点:

一是提起股权回购诉讼的股东一定是在股东会上投反对票的股东;

二是反对股东一定是在股东会会议决议通过之日起60日内,与公司就股权收购事宜进行了协商,但无法达成协议;

三是反对股东一定是在股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,该90的期间属于除斥期间。即如果双方协商不成但反对股东并未在股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,则反对股东不能再就相关决议提起股权回购诉讼。

 

案例来源:海南省高级人民法院(2008)琼民二终字第37号民事判决书

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