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对公司章程修改投反对票的股东,是否应受章程修改内容的约束?
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作者:程军律师  来源:  阅读:

    问:对公司章程修改投反对票的股东,是否应受章程修改内容的约束?

答:第一种意见认为:对公司章程修改投反对票的股东,应受到该章程修改内容的约束。理由是:公司章程是关于公司组织和行为的自治规则,在公司具有宪章性意义,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司可以修改公司章程,公司章程的修改如果程序合法,且该修改不违反法律禁止性规定,不损害国家和第三人的合法权益,即应有效,对股东具有约束力。即使对该修改投反对票的股东亦应受到该修改内容的约束。

第二种意见认为:对公司章程修改投反对票的股东,不应受到该章程修改内容的约束。笔者同意第二种意见,理由是:

公司依法设立后,公司股东的股东权随即设立,股东权一经设立,未经股东本人同意,不得以公司章程或股东大会决议任意限制或剥夺。根据我国《公司法》的规定,公司章程的效力及于公司、股东、董事、监事、高级管理人员。公司设立时,公司章程是得到全体股东一致认可的,故其效力及于全体股东,并无任何争议。

但公司成立后,公司章程的修改是依据资本多数决原则做出的,这就可能存在有股东不认可公司章程的修改。如果承认公司章程的修改对所有股东都有约束力,那么公司对章程的修改就完全可能沦为大股东欺压小股东的工具,大股东完全可以通过对股东权利的滥用,利用资本多数决原则,通过修改公司章程限制,甚至剥夺小股东的合法权益。

同时,公司章程不但具有公司宪章性的意义,还具备契约性意义。公司章程是全体股东经过协商,就公司的经营、管理、股东权利、义务达成的合意。既然是一种合意,在未经股东同意的情况下,显然不能强迫其接受。

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