纪某与北京XGHQ认证有限公司公司盈余分配纠纷案(北京市宣武区人民法院 2009年9月15日)
相关法条
《中华人民共和国公司法》第十一条
基本案情
原告纪某诉称:纪某系XGHQ公司的股东,所占股份为1股,入股金额3万元。2008年度公司的股权分红标准为税后每股3600元。但XGHQ公司以纪某离开公司为由,未能分配其2008年度红利。故纪某要求XGHQ公司给付2008年度股东分红金额3600元并支付同期利息。
被告XGHQ公司辩称:根据2006年公司修改的章程,其中第34条规定,公司员工股东因个人原因离开本公司,应办理股权转让手续;未按照章程进行转让的,从次年起停止分红。纪某于2007年1月离开公司,XGHQ公司2008年停止为其分红是正确的。不同意纪某的诉讼请求。
经审理查明:XGHQ公司于1994年10月7日成立,现注册资本300万元,纪某为该公司股东,出资额3万元。2006年9月29日,XGHQ公司召开股东大会,并作出了关于修改公司章程的决议,章程修改内容包括:第三十四条,公司员工股东因个人原因离开本公司(不含退休),应办理股权转让手续,其价格按当期股值进行转让。若持股人未按章程规定进行相应股权的转让,从次年起停止分红。XGHQ公司向纪某出具了关于XGHQ公司章程修改的选票,纪某在同意一栏打“√”。次日,XGHQ公司向北京市工商行政管理局申请办理变更备案的公司章程。2007年1月,纪某因个人原因从XGHQ公司辞职。2008年XGHQ公司为股东分红,每股税后分取红利3600元,XGHQ公司未向纪某分红。
上述事实有股权证书、入资凭证、2008年股东分红明细表、企业变更登记申请书、XGHQ公司章程、股东大会决议、选票、当事人当庭陈述及庭审笔录在案佐证。
裁判结果
北京市宣武区人民法院于2009年9月15日作出(2009)宣民初字第09271号民事判决书,驳回纪某的诉讼请求。
裁判理由
法院裁判认为:公司章程是公司内部契约,是对公司、股东、董事、监事及其他高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则,对所有股东和公司都具有拘束力。纪某于2007年1月因个人原因离开XGHQ公司,未办理其股权转让手续。按照公司章程的规定,公司员工股东因个人原因离开本公司,应办理股权转让手续,未按照章程规定进行相应股权的转让,从次年起停止分红。XGHQ公司2008年未向纪某分配红利,符合XGHQ公司章程的规定,也不违反国家法律及行政法规的强制性规定,故对纪某要求XGHQ公司给付2008年分红款3600元的诉讼请求,法院不予支持。
程律师说法
公司盈余分配纠纷,是指公司盈利但不向股东分配利润,或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而发生公司盈余分配纠纷。公司盈余分配纠纷一般可分为两种类型的诉:一是股东请求公司分配利润之诉;二是违法分配利润的返还之诉。