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外资公司股权转让案(一)
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被告:张瑞昌,男,53岁,美利坚合众国公民。住址:美利坚合众国加利福尼亚州。  被告:上海金刚铸造有限公司。住所地:中华人民共和国上海市嘉定区。  法定代表人:张瑞昌,该公司董事长。

  原告谢民视因与被告张瑞昌、上海金刚铸造有限公司(以下简称金刚公司)发生股权转让纠纷,向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。  原告谢民视诉称:原告与被告张瑞昌原为大学同学,张瑞昌提出将其在被告金刚公司中的20%股份转让给原告。基于对老同学的信任,原告按张瑞昌提出的价格,先后向金刚公司汇入40万美元,以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长,但一直未参与金刚公司的经营管理。1999年9月原告应邀暂时管理公司时,才发现张瑞昌并未按合同、章程的约定,将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司,而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资,并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此,原告向张瑞昌要求退出金刚公司,由张瑞昌按原价收购其出让给原告的20%股权。张瑞昌表示同意,并与原告达成协议,草拟了《股权让度协议书》,但在行将签约时,因张瑞昌变更付款条件,致签约未成。双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2000年3月13日,金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3·13决议”),同意原告将金刚公司20%股权以40万美元的价格转让给张瑞昌;同意在决议签署后两日内,将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告,同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告,余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票,原告有权主张全部未到期债权。由于张瑞昌实际是金刚公司的全额投资人,因此张瑞昌对原告的付款行为,即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后,原告即离开金刚公司,张瑞昌也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张瑞昌并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告,金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为,股权转让协议签订后,虽未到政府相关部门办理变更登记手续,但已经是依法成立的合同,具有法律约束力。现在张瑞昌和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款,已构成违约。为维护己身合法权益,故提起诉讼,请求判令张瑞昌立即向原告支付股权转让款40万美元或按1:8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张瑞昌的这一债务。

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