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外资有限公司股权转让的特别规定(一)
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《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第20条 :合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。

  合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。

  合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

  违反上述规定的,其转让无效。

  《中华人民共和国中外合作企业法》第10条:中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的,必须经他方同意,并报审查批准机关批准。

  转让股权需取得原审批机关批准:

  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第20条 :合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。

  合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。

  合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

  违反上述规定的,其转让无效。

  《中华人民共和国中外合作企业法》第10条:中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的,必须经他方同意,并报审查批准机关批准。

  外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制

  《外商投资企业股权变更的若干规定》,在外商出资到位之前,外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意,质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意,出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时,外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准,未经核准其股权不得进行质押。

  外资股权部分转让后,不得导致外资股比例低于25%

  《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是,法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将股权减至25%以下。

  《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第5条规定,除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25%。

  受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制

  《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》,外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让,并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股,并不能在交易所挂牌转让。

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